Pascal Housseau et les intervenants sélectionnés par ilexium accompagnent et conseillent l’entrepreneur dans les opérations cruciales de cession ou acquisition d’entreprises.
Notre indépendance vis-à-vis de tout réseau ou organisation garantit notre impartialité et notre confidentialité.
Lors de toute opération d’acquisition ou cession, d’ouverture de capital ou d’alliance stratégique, nous vous accompagnons tout au long de votre projet en :
confirmant vos décisions stratégiques,
sécurisant les points clés de l’opération,
optimisant les incidences financières,
préservant vos intérêts en cas de litige,
en interagissant avec vos avocats et conseils pour la négociation des éléments-clés à chaque étape de l’opération (éléments chiffrés de la LOI, détermination et clauses d’ajustement de prix, définition et application des garanties d’actifs et passifs, …)
Pascal Housseau et les intervenants sélectionnés par ilexium accompagnent et conseillent l’entrepreneur dans les opérations cruciales de cession ou acquisition d’entreprises.
Notre indépendance vis-à-vis de tout réseau ou organisation garantit notre impartialité et notre confidentialité.
Lors de toute opération d’acquisition ou cession, d’ouverture de capital ou d’alliance stratégique, nous vous accompagnons tout au long de votre projet en :
confirmant vos décisions stratégiques,
sécurisant les points clés de l’opération,
optimisant les incidences financières,
préservant vos intérêts en cas de litige,
en interagissant avec vos avocats et conseils pour la négociation des éléments-clés à chaque étape de l’opération (éléments chiffrés de la LOI, détermination et clauses d’ajustement de prix, définition et application des garanties d’actifs et passifs, …)
L’étendue de nos travaux est toujours définie avec notre client en concertation avec le vendeur/acquéreur afin d’avoir un accès fluide aux informations requises.
Le cas échéant, nous préconisons des spécialistes des diverses problématiques rencontrées pour renforcer l’équipe pluridisciplinaire qui interviendra, et nous coordonnons leurs interventions et conclusions.
Notre réseau d’experts multi-métiers nous permet de vous proposer une gamme complète de services pour vous accompagner dans tous les domaines des « transaction services ».
L’étendue de nos travaux est toujours définie avec notre client en concertation avec le vendeur/acquéreur afin d’avoir un accès fluide aux informations requises.
Le cas échéant, nous préconisons des spécialistes des diverses problématiques rencontrées pour renforcer l’équipe pluridisciplinaire qui interviendra, et nous coordonnons leurs interventions et conclusions.
Notre réseau d’experts multi-métiers nous permet de vous proposer une gamme complète de services pour vous accompagner dans tous les domaines des « transaction services ».
Vendor due diligence
Assurer la cession en tout sérénité
Pour vous permettre la cession optimisée de votre société, nous cherchons à :
relever les forces et faiblesses de votre entreprise, points clés de la négociation,
présenter les données nécessaires à l’acquéreur pour prendre sa décision
optimiser vos conditions financières de cession
vous assister lors des négociations du prix, des définitions des agrégats de référence et de la rédaction du protocole
minorer les risques induits
préserver la confidentialité des données transmises pour éviter toute perturbation dans l’entreprise
gérer le niveau des garanties données
suivre les clauses postérieures d’earn out et les modalités d’ajustement du prix
La Vendor due diligence (VDD) consiste en un audit de cession préparé à la demande du vendeur, pour être mis à la disposition des acquéreurs potentiels.
Préalablement à l’opération nous réalisons une revue d’identification des risques susceptibles d’avoir un impact sur la valeur de l’entreprise et les contraintes pouvant peser sur le processus de vente.
Par exemple:
qualité de l’information financière historique et prévisionnelle disponible
clauses contractuelles bloquantes ou défavorables
dépendance et engagements particuliers à l’égard de clients/fournisseurs/établissements financiers, personnes clés, intuitu personae du dirigeant
problématiques de sortie d’un groupe (systèmes d’information, conséquences fiscales…)
litiges et risques fiscaux, sociaux…
qualité des relations sociales
Dans une seconde étape, nous vous proposons notre assistance à :
la préparation et la gestion de la data room
la réalisation du mémorandum de présentation de la VDD et la mise en valeur des atouts de l’entreprise
la modélisation des données prévisionnelles
la négociation des conditions financières (garanties, prix et clauses d’ajustement de prix…)
la rédaction des clauses financières de l’opération
Identification, négociation et due diligence d’acquisition
Maitriser et sécuriser vos opérations d’acquisition
La réussite d’une acquisition est largement conditionnée par le respect d’une stratégie, d’un timing et de prérequis incontournables. Nos objectifs sont de :
valider l’intérêt stratégique d’acquisition de la cible
détecter les risques potentiels induits
appréhender les éventuelles difficultés de mise en œuvre
effectuer ou valider un business plan
confirmer le calcul du prix selon les modalités convenues
définir les clauses des garanties et des sûretés accordées
mettre en place le plan d’intégration
La « due diligence » d’acquisition consiste à effectuer des travaux prédéfinis destinés à informer l’acquéreur potentiel d’une cible sur les risques et engagements encourus, à préparer sa négociation du prix et des modalités de l’opération, ainsi que sa protection.
Une décision d’investissement doit être précédée par l’examen de données chiffrées et de divers documents d’ordre juridique, réglementaire, fiscal, social, permettant de dresser un « état des lieux » afin que l’acquéreur puisse se fonder une opinion.
Par exemple:
une prise de connaissance globale de la cible, de son secteur d’activité, de son environnement concurrentiel, et de son évolution présupposée dans son marché
une appréciation de la qualité du management, de l’organisation, des systèmes
une analyse de son chiffre d’affaires et des indicateurs de performance et profitabilité
l’assistance à la négociation des conditions financières (garanties, prix et clauses d’ajustement de prix…)
l’étude approfondie de ses postes bilanciels et notamment de sa trésorerie/endettement (y compris le hors-bilan) ainsi que des éventuelles contraintes afférentes (covenants, clauses de remboursement,…)
une revue de la capacité de la cible à réaliser ses objectifs d’activité annoncés dans ses budgets compte tenu de ses réalisations passées, de l’évolution future et des données prévisibles du marché
une analyse de la situation stratégique de la cible et l’identification des risques et opportunités que comprend le business plan
la présentation des conclusions à l’acquéreur sous la forme d’un rapport clair et motivé
Accompagnement post closing
Réussir l’intégration ou la séparation post-transaction
Après le closing, la réussite de l’opération réside dans son suivi. Le conseil qui vous a accompagné pour la transaction sera celui qui devrait le mieux vous assister pour son suivi, compte-tenu de sa connaissance historique des motivations et paramètres de l’opération.
Application du contrat : pour le compte du vendeur ou de l’acheteur, il conviendra de poursuivre l’assistance, notamment en préparant ou contrôlant les comptes de closing, les demandes d’ajustement de prix, l’application des garanties d’actifs et passifs. En ayant participé à l’opération, nous serons les mieux placés pour vous assister dans ces travaux. Dans l’hypothèse de litiges, nous pourrons établir la documentation et vous accompagner, notamment du fait de notre expérience en matière d’expertise contentieux.
PPA : l’allocation du prix d’acquisition est une opération significative pour la réussite de l’opération. Elle nécessite de bien connaitre les dispositions du référentiel applicable, les méthodes d’évaluation à leur juste valeur des actifs et passifs acquis. Conseil de l’acquéreur, nous connaissons sa stratégie, son secteur d’activité, son référentiel, et sommes en mesure d’effectuer une revue critique des business plan et valoriser à leur juste valeur les éléments concernés.
Impairment test : de même, nous identifierons les éventuelles pertes de valeur à comptabiliser lors des futurs arrêtés de comptes, compte-tenu de notre connaissance des situations et documentations historiques, des paramètres d’évolution.
Principes comptables et reporting : de nombreuses problématiques sont à appréhender pendant et juste après l’acquisition : impact des principes comptables de l’acquéreur sur les principaux agrégats (KPI) de la cible, intégration dans les comptes du groupe, mise en conformité avec la règlementation et les usages du groupe acquéreur, impact sur des contrats et engagements liant l’acquéreur (pratiques commerciales, covenants, bonus…).
Intégration opérationnelle de la cible : nous pouvons participer à la mise en œuvre de l’intégration dans nos domaines d’intervention (stratégie d’intégration, identification et suivi des risques et synergies liés à l’intégration, assistance à la mise en œuvre de l’intégration)
Séparation de l’entité cédée : nous pouvons accompagner la mise en œuvre de la séparation de l’ensemble cédé dans nos domaines d’intervention (problématiques, coûts et délais de séparation, carve out de l’activité, simulations et suivi des impacts pour le groupe).